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    El pasado 3 de Diciembre se publicó en el BOE la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La presente ley entrño en vigor el 24 de diciembre de 2014 y sus modificaciones afectan principalmente a la Junta General de accionistas y al Consejo de administración.

    En relación con la Junta general de accionistas, se pretende reforzar su papel y abrir cauces para fomentar la participación accionarial.

    Por otro lado se rebaja el umbral necesario hasta el tres por ciento para que los accionistas minoritarios en las sociedades cotizadas puedan ejercer sus derechos, estableciendo además en mil el número máximo de acciones que se podrán exigir estatutariamente para asistir a la junta general

    Se establece la emisión diferenciada de su voto, pudiendo pronunciarse separadamente los accionistas sobre cuestiones como el nombramiento, la reelección o la separación de administradores y las modificaciones estatutarias.

    Se reforma el tratamiento jurídico de los conflictos de interés destacando que: se establece una cláusula específica de prohibición de derecho de voto en los casos más graves de conflicto de interés, generalizando a las sociedades anónimas la norma actualmente prevista para las sociedades de responsabilidad limitada. Y por otro lado se establece una presunción de infracción del interés social en los casos en que el acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio o de los socios incursos en un conflicto de interés.

    En relación con la convocatoria y adopción de acuerdos la Ley modifica la normativa vigente para clarificar la información a publicar en relación con las propuestas de acuerdo y establece de forma expresa que el criterio de cómputo de la mayoría necesaria para la válida adopción de un acuerdo por la junta general es la mayoría simple, despejando las dudas interpretativas.

    Otro aspecto a destacar es el derecho de información de los accionistas diferenciando entre las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho, así como modular su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe. Para el caso de las sociedades cotizadas, se extiende el plazo en el que los accionistas pueden ejercitar el derecho de información previo a la junta general hasta cinco días antes de su celebración.

    Por lo que se refiere al régimen jurídico de la impugnación de los acuerdos sociales, se han ponderado las exigencias derivadas de la eficiencia empresarial con las derivadas de la protección de las minorías y la seguridad del tráfico jurídico. En consecuencia, se adoptan ciertas cautelas en materia de vicios formales poco relevantes y de legitimación, para evitar los abusos que en la práctica puedan producirse.

    Los casos de impugnación se unifican bajo un régimen general de anulación para el que se prevé un plazo de caducidad de un año. La única excepción son los acuerdos contrarios al orden público, que se reputan imprescriptibles. En el caso de las sociedades cotizadas, el plazo de caducidad se reduce a tres meses para que la eficacia y agilidad especialmente requeridas en la gestión de estas sociedades no se vean afectadas.

    En lo que respecta a la legitimación y con el objetivo de evitar situaciones de abuso de derecho, solo estarán legitimados para impugnar los accionistas que reúnan una participación de minoría del 1 por ciento para las sociedades no cotizadas y del 0,1 por ciento para las cotizadas, aunque los estatutos sociales podrán reducir estos umbrales y además amplía el concepto de interés social, de forma que en adelante se entenderá que se ha lesionado el interés social cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría.

     

     

     


     

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